Профессиональный помощник по составлению договоров

Сначала о налогах. Исполнитель на УСН, и вы написали «НДС не облагается». С 01.01.2026 это верно только при доходе за прошлый год не выше 20 млн руб. Если в течение года доход превысит 20 млн руб., НДС нужно начислять со следующего месяца. Основная ставка в 2026 году — 22% (ФНС, методрекомендации по НДС для УСН-2026; Контур). Для этого случая в п. 6.2 есть две формулировки на выбор.

Вопросы, которые меняют структуру договора, и принятые допущения

1. Какой это договор с точки зрения закона. Результат здесь материальный: код, дизайн, документация. Поэтому суд может признать договор подрядом, а не услугами. Допущение: оставляю название «возмездного оказания услуг». По содержанию договор смешанный (п. 3 ст. 421 ГК РФ): услуги, элементы подряда и порядок перехода исключительного права по ст. 1296 ГК РФ.
2. Кому принадлежат права на готовые библиотеки Исполнителя и open-source. Допущение: все права на то, что создано по договору, получает Заказчик. На свои ранее созданные модули Исполнитель даёт бессрочную неисключительную лицензию. Open-source используется только из согласованного перечня лицензий.
3. Кто публикует приложение в App Store и Google Play и кто заключает договоры с ЮKassa и push-сервисами. Допущение: аккаунты разработчика и договор с ЮKassa оформлены на Заказчика. Исполнитель готовит сборки и помогает с публикацией. Хостинг backend оплачивает Заказчик.
4. Сроки не сходятся. Разработка идёт 5 месяцев, до 01.03.2027. Гарантия 3 месяца — примерно до июня 2027 года. А договор действует «не позднее 31.03.2027». Допущение: гарантийные обязательства, условия о правах на ИС и о конфиденциальности действуют и после окончания срока договора (п. 14.2).

ДОГОВОР № [___: номер]

возмездного оказания услуг по разработке программного обеспечения (мобильного приложения)

г. Москва «01» октября 2026 г.

Общество с ограниченной ответственностью «Технологии Вега» (ОГРН 1187746123456, ИНН 7728123456), в лице генерального директора Смирновой Ольги Викторовны, действующей на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Заказчик», с одной стороны, и

Общество с ограниченной ответственностью «СофтЛайн Девелопмент» (ОГРН 1157746654321, ИНН 7714654321), в лице директора Кузнецова Артёма Олеговича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Исполнитель», с другой стороны,

далее вместе — «Стороны», по отдельности — «Сторона», заключили настоящий договор (далее — «Договор») о нижеследующем.

Статья 1. Термины и определения

1.1. Приложение — кроссплатформенная мобильная программа для ЭВМ для iOS и Android на фреймворке Flutter. Предназначена для сервиса заказа клининговых услуг «ВегаКлин». Включает клиентскую часть и Backend.

1.2. Backend — серверная часть Приложения на платформе Node.js. Включает API, базу данных, интеграцию с Платёжным шлюзом и сервисом push-уведомлений.

1.3. Платёжный шлюз — сервис приёма платежей ЮKassa (ООО НКО «ЮМани»), подключаемый по договору между Заказчиком и оператором сервиса.

1.4. Техническое задание (ТЗ) — Приложение № 1 к Договору. Содержит функциональные и нефункциональные требования, перечень 12 экранов, требования к интеграциям, производительности и безопасности.

1.5. Календарный план — Приложение № 2 к Договору. Содержит перечень этапов, их содержание, сроки и стоимость.

1.6. MVP (промежуточный релиз) — работоспособная версия Приложения. Функциональность MVP указана в Календарном плане для Этапа 1.

1.7. Итоговый релиз — полная версия Приложения, соответствующая ТЗ.

1.8. Результат услуг — всё, что создано Исполнителем при оказании услуг:

• Приложение и его компоненты в исходном и объектном коде;
• архитектура и схемы баз данных;
• макеты и элементы UI/UX-дизайна;
• Техническая документация;
• тестовые сценарии и автотесты;
• иные материалы.

1.9. Исходный код — полный набор текстов программ Приложения на языках программирования. К нему относятся конфигурационные файлы, скрипты сборки и развёртывания, миграции баз данных и зависимости (с указанием версий). Исходный кода должно хватать, чтобы квалифицированный специалист мог собрать, развернуть и сопровождать Приложение без участия Исполнителя.

1.10. Техническая документация — документы, которые передаются вместе с Приложением:

• описание архитектуры;
• API-спецификация (OpenAPI/Swagger);
• инструкции по сборке, развёртыванию и администрированию;
• руководство пользователя административных функций;
• описание модели данных.

1.11. Предшествующие материалы Исполнителя — программы, библиотеки и модули, права на которые принадлежали Исполнителю до заключения Договора или возникли независимо от него. Их перечень приведён в Приложении № 4.

1.12. Свободное ПО (open-source) — сторонние программы, распространяемые по открытым лицензиям. Их перечень и типы лицензий приведены в Приложении № 4.

1.13. Недостаток — несоответствие Результата услуг ТЗ или Технической документации либо сбой в работе Приложения. Классификация:

• Критический — Приложение или его ключевая функция недоступны (регистрация, оформление заказа, оплата). Обходного пути нет.
• Значительный — функция работает неправильно, но есть обходной путь.
• Незначительный — косметические дефекты и дефекты интерфейса, которые не влияют на работу функций.

1.14. Приёмочное тестирование — проверка Результата этапа Заказчиком по программе и методике испытаний из ТЗ.

1.15. Гарантийный период — 3 (три) месяца с даты подписания Итогового акта.

1.16. Рабочий день — день, который не является выходным или нерабочим праздничным днём по законодательству РФ.

1.17. Репозиторий — система контроля версий (Git), в которой хранится Исходный код. Её администрирует Заказчик, адрес: [___: платформа/адрес репозитория].

Статья 2. Предмет Договора

2.1. Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказать услуги по разработке Приложения, а Заказчик — принять и оплатить их. Состав услуг:

2.1.1. проектирование архитектуры Приложения и Backend; 2.1.2. UI/UX-дизайн 12 (двенадцати) экранов по перечню ТЗ, включая прототипы, дизайн-макеты и UI-kit; 2.1.3. разработка клиентской части на Flutter для iOS (версия не ниже []) и Android (версия не ниже []); 2.1.4. разработка Backend на Node.js, интеграция с Платёжным шлюзом ЮKassa и сервисом push-уведомлений ([: Firebase Cloud Messaging / APNs / иное]); 2.1.5. тестирование: написание и выполнение unit-тестов (покрытие не ниже []% бизнес-логики) и участие в Приёмочном тестировании; 2.1.6. передача Исходного кода и Технической документации; 2.1.7. подготовка сборок для публикации в App Store и Google Play и содействие Заказчику в публикации; 2.1.8. гарантийная поддержка в течение Гарантийного периода по статье 8.

2.2. Договор смешанный (п. 3 ст. 421 ГК РФ). К нему применяются правила главы 39 ГК РФ, к отдельным отношениям — правила главы 37 ГК РФ, а к отношениям по поводу исключительных прав — правила части четвёртой ГК РФ.

2.3. Требования к Результату услуг определены в ТЗ. Если ТЗ и текст Договора расходятся, применяется текст Договора. Если ТЗ и Календарный план расходятся в части сроков, применяется Календарный план.

2.4. Если услуга не указана в ТЗ, но без неё Приложение не может работать по назначению, она входит в цену Договора. Условие: квалифицированный разработчик мог предвидеть необходимость этой услуги на дату подписания Договора.

Статья 3. Сроки оказания услуг

3.1. Услуги оказываются в два этапа:

3.2. Внутри этапов действуют промежуточные сроки из Календарного плана. За их нарушение неустойка не начисляется, если срок сдачи этапа соблюдён.

3.3. Сроки переносятся соразмерно задержке, если причина задержки на стороне Заказчика:

• Заказчик позже установленного срока предоставил материалы, доступы и ответы на запросы (п. 5.3);
• Заказчик изменил ТЗ;
• третьи лица, с которыми договор заключил Заказчик (ЮKassa, хостинг-провайдер), не выполнили свои обязательства.

Исполнитель должен письменно уведомить Заказчика о приостановке или задержке не позднее 2 (двух) Рабочих дней с даты, когда о ней узнал. Если уведомления не было, Исполнитель не может ссылаться на эти обстоятельства.

3.4. Исполнитель вправе сдать услуги досрочно. Заказчик обязан принять их в порядке статьи 4.

Статья 4. Порядок сдачи-приёмки

4.1. Этап сдаётся так. Исполнитель:

• (а) загружает в Репозиторий Исходный код этапа;
• (б) передаёт сборки для iOS (TestFlight) и Android (APK/AAB), а также доступ к тестовому стенду Backend;
• (в) передаёт документацию этапа и отчёт о тестировании;
• (г) направляет два экземпляра акта сдачи-приёмки по форме Приложения № 3 (далее — «Акт»).

4.2. Заказчик проводит Приёмочное тестирование и в течение [Вариант А — 10; Вариант Б — 5] Рабочих дней после получения комплекта из п. 4.1 подписывает Акт или направляет мотивированный отказ. В отказе нужно перечислить Недостатки и указать, какие пункты ТЗ нарушены.

4.3. Сроки устранения Недостатков из отказа — с даты его получения:

• Критических и Значительных — не более 10 (десяти) Рабочих дней;
• Незначительных — не более 15 (пятнадцати) Рабочих дней.

Повторная приёмка проводится в том же порядке и только по устранённым Недостаткам и связанным с ними функциям.

4.4. Незначительные Недостатки не дают права отказаться от подписания Акта. Их вносят в Акт с указанием срока устранения.

4.5. Если Заказчик не ответил в срок (вариативное условие):

Вариант А (защищает Исполнителя): Если в течение срока из п. 4.2 Заказчик не подписал Акт и не направил мотивированный отказ, услуги этапа считаются принятыми, а Акт — подписанным в последний день этого срока.

Вариант Б (баланс): Если в течение срока из п. 4.2 Заказчик не подписал Акт и не направил мотивированный отказ, Исполнитель направляет повторное уведомление. Если Заказчик не ответит в течение 3 (трёх) Рабочих дней после его получения, услуги считаются принятыми.

Вариант В (защищает Заказчика): Молчаливая приёмка не допускается. Услуги считаются принятыми только после подписания Акта Заказчиком. Необоснованное уклонение от приёмки является просрочкой кредитора (ст. 406 ГК РФ).

4.6. Если приложение отклонено модерацией App Store или Google Play по причинам, связанным с кодом или сборкой, Исполнитель бесплатно устраняет эти причины. Отклонение по причинам на стороне Заказчика (контент, аккаунт, политика конфиденциальности, юридические сведения о сервисе) не считается Недостатком. Сам факт публикации в магазинах не является условием приёмки, если Стороны не договорились иначе в ТЗ.

4.7. Подписание Акта не лишает Заказчика права заявить о скрытых Недостатках, которые нельзя было выявить при обычной приёмке. Такие Недостатки устраняются по статье 8.

4.8. Акты можно подписывать через оператора ЭДО [___: наименование оператора] усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой Акт равнозначен бумажному.

Статья 5. Права и обязанности Сторон

5.1. Исполнитель обязан: 5.1.1. оказывать услуги лично или с привлечением субподрядчиков по п. 5.2.2, качественно, в соответствии с ТЗ, в сроки из Календарного плана; 5.1.2. с первого дня разработки регулярно, не реже [: одного раза в рабочий день], размещать Исходный код в Репозитории Заказчика; 5.1.3. каждые [: две недели] направлять Заказчику отчёт о ходе работ и проводить демонстрацию (демо); 5.1.4. использовать сторонние компоненты и Свободное ПО только по п. 7.6; 5.1.5. выполнять требования по безопасности: OWASP Mobile Top 10 и требования ЮKassa. Данные банковских карт в инфраструктуре Приложения не хранятся, используется токенизация Платёжного шлюза; 5.1.6. сообщать Заказчику в течение 2 (двух) Рабочих дней, если обнаружит, что указания Заказчика невозможно выполнить, они несовместимы или могут ухудшить Результат (ст. 716 ГК РФ); 5.1.7. по окончании услуг или при расторжении Договора передать Заказчику все доступы, ключи, сертификаты и учётные данные, которые создал или получил, и удалить копии персональных данных; 5.1.8. назначить ответственного за проект: [___: ФИО, e-mail, телефон].

5.2. Исполнитель вправе: 5.2.1. запрашивать у Заказчика информацию и материалы, нужные для оказания услуг; 5.2.2. привлекать субподрядчиков с предварительного письменного (в т.ч. по e-mail) согласия Заказчика. За их действия Исполнитель отвечает как за свои. Исполнитель обязан получить от них права на результаты в объёме, достаточном для исполнения статьи 7; 5.2.3. приостановить оказание услуг, если Заказчик задерживает оплату более чем на 10 (десять) Рабочих дней, письменно уведомив Заказчика. Сроки при этом переносятся соразмерно.

5.3. Заказчик обязан: 5.3.1. в течение 5 (пяти) Рабочих дней с даты подписания Договора предоставить:

• брендбук и логотипы;
• тексты для экранов;
• доступы к тестовому окружению ЮKassa;
• аккаунты Apple Developer и Google Play Console, оформленные на Заказчика;
• доступ к хостингу; 5.3.2. отвечать на запросы Исполнителя в течение 3 (трёх) Рабочих дней; 5.3.3. в срок заключить и поддерживать договоры с оператором Платёжного шлюза, хостинг-провайдером и магазинами приложений и оплачивать их услуги; 5.3.4. принимать и оплачивать услуги по статьям 4 и 6; 5.3.5. назначить ответственного за проект: [___: ФИО, e-mail, телефон].

5.4. Заказчик вправе: 5.4.1. в любое время проверять ход и качество услуг, не вмешиваясь в оперативную деятельность Исполнителя; 5.4.2. иметь постоянный доступ к Репозиторию; 5.4.3. предлагать изменения ТЗ по п. 12.2.

Статья 6. Цена и порядок расчётов

6.1. Общая стоимость услуг — 4 800 000 (четыре миллиона восемьсот тысяч) рублей 00 копеек.

Она включает:

• вознаграждение за услуги этапов 1 и 2;
• стоимость гарантийной поддержки;
• вознаграждение за переход (отчуждение) исключительных прав по статье 7 — [___: сумма, например 480 000] рублей (для целей ст. 1234 ГК РФ и налогового учёта);
• все расходы Исполнителя.

Исключение — расходы, которые по п. 5.3.3 несёт Заказчик.

6.2. НДС (вариативное условие):

Вариант А (защищает Заказчика): «НДС не облагается: Исполнитель применяет УСН (гл. 26.2 НК РФ). Если у Исполнителя возникнет обязанность исчислять НДС, в том числе при превышении порога доходов по п. 1 ст. 145 НК РФ, цена Договора не меняется и считается включающей НДС. Исполнитель обязан уведомить Заказчика в течение 5 (пяти) Рабочих дней и выставлять счета-фактуры».

Вариант Б (защищает Исполнителя): «НДС не облагается: Исполнитель применяет УСН. Если у Исполнителя возникнет обязанность исчислять НДС, на платежи после этой даты НДС начисляется сверх цены по ставке, действующей на дату отгрузки. Стороны оформляют дополнительное соглашение».

Исполнитель гарантирует, что на дату подписания Договора не обязан исчислять НДС, и прилагает [___: уведомление/письмо о применении УСН].

6.3. Порядок оплаты: 6.3.1. Аванс 30% — 1 440 000 рублей. Срок — в течение 5 (пяти) Рабочих дней с даты подписания Договора на основании счёта Исполнителя. 6.3.2. Второй платёж 40% — 1 920 000 рублей. Срок — в течение 10 (десяти) Рабочих дней с даты подписания Акта по Этапу 1 (MVP). 6.3.3. Окончательный платёж 30% — 1 440 000 рублей. Срок — в течение 10 (десяти) Рабочих дней с даты подписания Итогового акта по Этапу 2.

6.4. Удержание на время гарантии (вариативное условие):

Вариант А (защищает Заказчика): «Из окончательного платежа Заказчик удерживает [___: 10%] (144 000 рублей) как обеспечение гарантийных обязательств. Удержанная сумма выплачивается в течение 10 Рабочих дней после окончания Гарантийного периода за вычетом неустоек и расходов Заказчика на устранение Недостатков по п. 8.5».

Вариант Б (защищает Исполнителя): удержание не предусматривается, окончательный платёж вносится полностью по п. 6.3.3.

6.5. Оплата производится безналичным переводом на расчётный счёт Исполнителя из статьи 15. Обязательство по оплате исполнено в момент списания денег с корреспондентского счёта банка Заказчика.

6.6. Аванс засчитывается в счёт оплаты Этапа 1 и, в остатке, Этапа 2 [___: либо пропорционально — указать].

6.7. Проценты по ст. 317.1 ГК РФ на суммы аванса и отсрочки не начисляются.

6.8. Цена Договора твёрдая. Она может измениться только по п. 12.2 (изменение ТЗ) по дополнительному соглашению.

Статья 7. Права на интеллектуальную собственность

7.1. Исключительное право на Результат услуг в целом и на каждую его часть по отдельности принадлежит Заказчику (ст. 1296 ГК РФ). В Результат услуг входят Приложение как программа для ЭВМ, базы данных, дизайн-макеты как произведения, документация и иные объекты. Исключение — Предшествующие материалы Исполнителя и Свободное ПО.

Право переходит к Заказчику в полном объёме [Вариант А (защищает Заказчика): с момента создания соответствующей части Результата услуг; Вариант Б (защищает Исполнителя): с момента подписания Акта по этапу, в котором создана часть Результата, и полной оплаты этого этапа]. Отдельный документ о передаче не требуется.

7.2. Заказчик вправе использовать Результат услуг любым способом, не противоречащим закону, в том числе:

• воспроизводить, распространять, модифицировать и адаптировать;
• перерабатывать, декомпилировать;
• публиковать в магазинах приложений;
• регистрировать в Роспатенте и включать в реестр российского ПО;
• отчуждать право и выдавать лицензии третьим лицам;

на территории всего мира, в течение всего срока действия исключительного права.

7.3. Лицензия Исполнителя на Результат услуг для собственных нужд по п. 2 ст. 1296 ГК РФ не возникает. Исполнитель не вправе использовать Результат услуг, его существенные части или дизайн, в том числе для других клиентов. Исключение — общие навыки и неохраняемые технические приёмы.

Портфолио (вариативное условие):

Вариант А (защищает Заказчика): упоминание проекта в портфолио Исполнителя — только с предварительного письменного согласия Заказчика. Вариант Б (защищает Исполнителя): Исполнитель вправе упоминать проект и показывать публичные экраны Приложения после его публичного запуска, не раскрывая Конфиденциальную информацию.

7.4. Предшествующие материалы Исполнителя. Если они включены в Приложение, Исполнитель с момента их включения предоставляет Заказчику простую (неисключительную) лицензию. Условия лицензии:

• действует бессрочно на весь срок исключительного права, по всему миру;
• её цена входит в цену Договора;
• разрешено использовать и изменять материалы в составе Приложения и его последующих версий, выдавать сублицензии подрядчикам Заказчика для сопровождения Приложения и передавать лицензию при отчуждении прав на Приложение.

Включать Предшествующие материалы, не указанные в Приложении № 4, можно только с письменного согласия Заказчика.

7.5. Исполнитель гарантирует, что:

• (а) Результат услуг создан его работниками в рамках служебного задания (ст. 1295 ГК РФ) или лицами по договорам с полным переходом прав к Исполнителю;
• (б) авторы дали согласие на обнародование, внесение изменений, сокращений и дополнений, на использование без указания имени (анонимно). Авторы обязуются не осуществлять личные неимущественные права способом, который мешает Заказчику использовать Результат;
• (в) Результат услуг не нарушает права третьих лиц;
• (г) вознаграждение авторам за служебные произведения выплачивает Исполнитель.

7.6. Свободное ПО можно использовать только по лицензиям из Приложения № 4 — например, MIT, BSD, Apache 2.0. Лицензии с «вирусным» (copyleft) эффектом (GPL, AGPL, LGPL при статической линковке и аналоги) допускаются только с письменного согласия Заказчика. При каждой сдаче этапа Исполнитель передаёт актуальный перечень зависимостей и их лицензий (SBOM).

7.7. Если третье лицо предъявит Заказчику претензию или иск о нарушении прав на Результат услуг, Исполнитель обязан:

• урегулировать претензию своими силами и за свой счёт;
• возместить Заказчику все убытки, суммы компенсаций и судебные расходы;
• по выбору Заказчика — заменить или доработать спорный компонент, чтобы устранить нарушение без ухудшения функциональности.

Лимит из п. 10.6 на эту ответственность не распространяется.

7.8. Одновременно с Итоговым актом Исполнитель передаёт:

• финальную версию Исходного кода в Репозитории;
• дизайн-макеты в исходных форматах ([___: Figma]);
• Техническую документацию;
• ключи подписи сборок, сертификаты, учётные данные сервисов.

Передача оформляется актом приёма-передачи в составе Итогового акта.

Статья 8. Гарантийная поддержка

8.1. В течение Гарантийного периода Исполнитель бесплатно устраняет Недостатки Результата услуг, возникшие по его вине.

Не являются гарантийными случаями:

• изменение кода Заказчиком или третьими лицами;
• нарушение правил эксплуатации;
• изменения API сторонних сервисов, магазинов приложений и мобильных ОС, вышедшие после Итогового акта;
• сбои инфраструктуры Заказчика.

8.2. Сроки реакции и устранения (с момента получения заявки по каналу из п. 8.3):

Режим поддержки (вариативное условие):

Вариант А (защищает Заказчика): реакция на Критические Недостатки — 24/7, включая выходные. Вариант Б (защищает Исполнителя): поддержка только в рабочее время, с 10:00 до 19:00 МСК по Рабочим дням.

8.3. Заявки подаются через [___: трекер/e-mail support@...].

8.4. Если Недостаток обнаружен в Гарантийный период, но не устранён до его окончания, обязанность устранить его сохраняется.

8.5. Если Исполнитель не устранил Недостаток в срок, Заказчик вправе поручить устранение третьему лицу. Исполнитель возмещает расходы на это в разумном размере, но не более [___: сумма/процент] (ст. 723 ГК РФ применяется по аналогии). Выполнение работ третьим лицом не прекращает гарантию Исполнителя на остальную часть Результата.

8.6. Доработки, новые функции и адаптация к новым версиям ОС в гарантию не входят. Они оказываются по отдельному договору или дополнительному соглашению.

Статья 9. Конфиденциальность и персональные данные

9.1. Конфиденциальная информация — любая информация, полученная Стороной в связи с Договором, если она обозначена как конфиденциальная или её конфиденциальный характер очевиден. Сюда относятся коммерческие, финансовые и технические сведения, Исходный код, архитектура, данные пользователей, условия Договора.

9.2. Не является конфиденциальной информация, которая:

• (а) стала общедоступной не по вине получающей Стороны;
• (б) была законно известна получающей Стороне до её раскрытия;
• (в) получена от третьего лица без обязательства о конфиденциальности;
• (г) должна быть раскрыта по закону или по требованию государственного органа. В этом случае Сторона уведомляет другую Сторону, если это не запрещено законом.

9.3. Получающая Сторона:

• использует Конфиденциальную информацию только для исполнения Договора;
• раскрывает её только работникам и субподрядчикам, которым она нужна для работы и которые связаны аналогичными обязательствами;
• защищает её не хуже, чем собственную аналогичную информацию.

9.4. Обязательства по конфиденциальности действуют весь срок Договора и [Вариант А (защищает Заказчика): 5 (пять) лет; Вариант Б (баланс): 3 (три) года] после его прекращения. Для Исходного кода и персональных данных — бессрочно.

9.5. Персональные данные. Если Исполнитель получает доступ к персональным данным пользователей Приложения, он обрабатывает их по поручению Заказчика как оператора (ч. 3 ст. 6 Федерального закона № 152-ФЗ). Исполнитель соблюдает требования ст. 18.1 и 19 этого закона.

Перечень действий, цели и требования к защите указаны в Приложении № 5. Исполнитель:

• использует обезличенные или тестовые данные везде, где это возможно;
• не передаёт данные за пределы РФ;
• уведомляет Заказчика об инциденте в течение 12 (двенадцати) часов после обнаружения, чтобы Заказчик мог выполнить обязанность из ч. 3.1 ст. 21 152-ФЗ.

Базы данных с персональными данными граждан РФ размещаются на территории РФ (ч. 5 ст. 18 152-ФЗ).

Статья 10. Ответственность Сторон и её ограничение

10.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение Договора Стороны отвечают по законодательству РФ с учётом положений этой статьи.

10.2. Просрочка сдачи этапа Исполнителем. Исполнитель уплачивает пеню в размере [Вариант А (защищает Заказчика): 0,2%; Вариант Б (баланс): 0,1%; Вариант В (защищает Исполнителя): 0,05%] от стоимости этапа по Календарному плану за каждый день просрочки. Максимум — [___: 10%] стоимости этапа.

10.3. Просрочка оплаты Заказчиком. Заказчик уплачивает пеню [0,1% / 0,05% — зеркально выбранному варианту п. 10.2] от неоплаченной суммы за каждый день просрочки. Максимум — [___: 10%] неоплаченной суммы.

10.4. Нарушение сроков гарантийного устранения (п. 8.2) — штраф [: 5 000] рублей за каждый Рабочий день просрочки по Критическим Недостаткам и [: 1 000] рублей — по Значительным.

10.5. Нарушение статьи 9 (конфиденциальность) — штраф [___: 500 000] рублей за каждый случай. Штраф не лишает пострадавшую Сторону права взыскать убытки сверх него.

10.6. Ограничение ответственности (вариативное условие):

Вариант А (защищает Исполнителя): «Совокупная ответственность Исполнителя по Договору, включая неустойки и убытки, ограничена суммой, фактически полученной им от Заказчика по Договору. Упущенная выгода и косвенные убытки (потеря данных, выручки, репутации) не возмещаются».

Вариант Б (баланс): «Совокупная ответственность каждой Стороны ограничена общей ценой Договора (4 800 000 рублей). Упущенная выгода не возмещается».

Вариант В (защищает Заказчика): «Ответственность Исполнителя не ограничена. Убытки взыскиваются в полной сумме сверх неустойки (штрафная неустойка)».

Для Вариантов А и Б действуют исключения — ограничение не применяется:

• к ответственности за умышленное нарушение (п. 4 ст. 401 ГК РФ);
• к ответственности по п. 7.7 (нарушение прав третьих лиц);
• к ответственности по п. 10.5 и 9.5 (конфиденциальность и персональные данные);
• к обязанности Заказчика оплатить принятые услуги.

10.7. Неустойка засчитывается в счёт убытков (ст. 394 ГК РФ), кроме случаев, прямо указанных в Договоре. Неустойка начисляется только по письменной претензии.

10.8. Заказчик вправе удержать неустойку, начисленную по статье 10 и признанную Исполнителем, из платежей по Договору, письменно уведомив Исполнителя.

Статья 11. Обстоятельства непреодолимой силы (форс-мажор)

11.1. Сторона освобождается от ответственности за неисполнение обязательств, если докажет, что оно вызвано непреодолимой силой (п. 3 ст. 401 ГК РФ). Примеры: стихийные бедствия, военные действия, эпидемии, акты органов власти, прямо запрещающие исполнение.

К непреодолимой силе не относятся:

• отсутствие денег у Стороны;
• нарушения со стороны контрагентов и субподрядчиков Стороны;
• уход работников;
• обычные сбои облачной инфраструктуры.

11.2. Санкции, ограничения доступа к сервисам Apple/Google/облачным провайдерам, блокировки со стороны иностранных компаний признаются форс-мажором, только если их невозможно было обойти разумными мерами. В этом случае Стороны в течение 10 (десяти) Рабочих дней согласуют альтернативное решение.

11.3. Сторона, для которой наступили такие обстоятельства, письменно уведомляет другую Сторону не позднее 5 (пяти) Рабочих дней и прилагает подтверждающие документы. Для обстоятельств, которые не являются общеизвестными, это заключение ТПП РФ. Если уведомления не было, Сторона не может ссылаться на форс-мажор.

11.4. Сроки исполнения переносятся на время действия обстоятельств. Если они длятся более 45 (сорока пяти) календарных дней, любая Сторона вправе отказаться от Договора с расчётами по п. 12.5.

Статья 12. Изменение и расторжение Договора

12.1. Изменения и дополнения действуют, если оформлены письменно дополнительным соглашением, которое подписали уполномоченные представители Сторон.

12.2. Изменение ТЗ (Change Request).

• Заказчик направляет запрос на изменение.
• В течение 5 (пяти) Рабочих дней Исполнитель оценивает трудозатраты, влияние на сроки и стоимость. Ставка — [___: руб./час] по ролям из Приложения № 2.
• Изменение действует после подписания дополнительного соглашения.
• Правки, которые не увеличивают трудозатраты этапа более чем на [___: 16] часов в совокупности, вносятся бесплатно.

12.3. Продление. Если нужна доработка функционала, срок действия Договора можно продлить по письменному соглашению Сторон. Дополнительное соглашение оформляется не позднее чем за 15 (пятнадцать) календарных дней до окончания срока действия Договора.

12.4. Отказ от Договора в одностороннем порядке (вариативное условие):

Вариант А (защищает Заказчика): «Заказчик вправе в любое время отказаться от Договора (ст. 782 ГК РФ), уведомив Исполнителя за 10 (десять) Рабочих дней. Заказчик оплачивает только фактически понесённые Исполнителем и документально подтверждённые расходы, в том числе стоимость фактически оказанных услуг, но не больше соответствующей доли цены этапа. Исполнитель вправе отказаться от Договора только при просрочке оплаты более 30 (тридцати) календарных дней. Односторонний отказ Исполнителя по иным основаниям не допускается (п. 1 ст. 310 ГК РФ)».

Вариант Б (защищает Исполнителя): «Каждая Сторона вправе отказаться от Договора, уведомив другую Сторону за 20 (двадцать) Рабочих дней. При отказе Заказчика, не вызванном нарушением со стороны Исполнителя, Заказчик оплачивает стоимость услуг, оказанных до даты расторжения, и дополнительно платит за отказ от Договора [___: 10%] от цены неначатых этапов (п. 3 ст. 310 ГК РФ)».

12.5. Заказчик также вправе отказаться от Договора и потребовать возврата неотработанного аванса и возмещения убытков в любом из случаев:

• (а) просрочка сдачи любого этапа более 30 (тридцати) календарных дней;
• (б) Недостатки не устранены после второй повторной приёмки;
• (в) существенное нарушение статей 7 или 9.

12.6. Расчёты при прекращении Договора до завершения услуг:

• Исполнитель в течение 5 (пяти) Рабочих дней составляет акт о фактически оказанных услугах. К нему прикладывается отчёт о трудозатратах.
• Исполнитель передаёт весь Исходный код, дизайн и документацию на дату прекращения.
• Неотработанная часть аванса возвращается в течение 10 (десяти) Рабочих дней.
• Исключительное право на переданную часть Результата переходит к Заказчику по статье 7 после её оплаты.

12.7. Договор считается расторгнутым в дату, указанную в уведомлении об отказе, но не раньше даты его получения.

Статья 13. Разрешение споров

13.1. Претензионный порядок обязателен. Срок ответа на претензию — 10 (десять) Рабочих дней с даты её получения. Претензию можно направить по адресу из статьи 15 или на e-mail из п. 14.4 с последующей отправкой оригинала.

13.2. Если спор не урегулирован, он рассматривается в Арбитражном суде города Москвы.

13.3. Применимое право — законодательство Российской Федерации.

13.4. По спорам о качестве Результата услуг Стороны вправе по взаимному согласию провести внесудебную техническую экспертизу. Её проводит [___: экспертная организация]. Расходы несёт Сторона, чья позиция не подтвердилась.

Статья 14. Заключительные положения

14.1. Договор вступает в силу с даты подписания — 01.10.2026 — и действует до полного исполнения обязательств Сторонами, но не позднее 31.03.2027, если срок не продлён по п. 12.3.

14.2. После истечения срока или прекращения Договора продолжают действовать:

• статья 7 (ИС);
• статья 8 (гарантия, в течение всего Гарантийного периода);
• статья 9 (конфиденциальность);
• статья 10 (ответственность за нарушения);
• статья 13 (споры);
• обязательства по расчётам.

Истечение срока действия не освобождает Стороны от ответственности за нарушения.

14.3. Исполнитель заверяет (ст. 431.2 ГК РФ), что:

• правомерно зарегистрирован;
• его директор обладает необходимыми полномочиями;
• у него есть нужные ресурсы и квалифицированный персонал;
• он надлежащим образом исполняет налоговые обязательства.

Заказчик даёт аналогичные заверения о своей регистрации и полномочиях.

14.4. Уведомления и переписка. Юридически значимые сообщения направляются:

• письмом с уведомлением о вручении или курьером по адресам из статьи 15;
• либо через ЭДО;
• по оперативным вопросам (демо, заявки, согласование макетов, запросы) — по e-mail:
  • Заказчик: [___];
  • Исполнитель: [___].

Сообщение считается полученным на следующий Рабочий день после отправки по e-mail (ст. 165.1 ГК РФ).

14.5. Каждая Сторона уведомляет другую о смене реквизитов в течение 3 (трёх) Рабочих дней.

14.6. Антикоррупционная оговорка. Стороны не совершают действий, которые квалифицируются как коррупционные по законодательству РФ, включая Федеральный закон № 273-ФЗ.

14.7. Уступка прав требования по Договору допускается только с письменного согласия другой Стороны. Исключение — уступка Заказчиком исключительных прав на Результат услуг.

14.8. Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную силу, по одному для каждой Стороны. Договор можно подписать через ЭДО с использованием УКЭП.

14.9. Приложения (являются неотъемлемой частью Договора):

• № 1 — Техническое задание;
• № 2 — Календарный план, стоимость этапов, ставки по ролям;
• № 3 — Форма акта сдачи-приёмки;
• № 4 — Перечень Предшествующих материалов Исполнителя и Свободного ПО с лицензиями;
• № 5 — Поручение на обработку персональных данных и требования к их защите.

Статья 15. Реквизиты и подписи Сторон

На что обратить внимание

1. Название договора. Результат работы материальный: код, дизайн, документация. Поэтому в споре суд, скорее всего, применит правила о подряде (гл. 37 ГК РФ): о качестве, скрытых недостатках, ст. 716 и 723. Статья 782 ГК РФ даёт Заказчику право в любой момент отказаться от договора, оплатив только расходы. Для подряда действует ст. 717 ГК РФ, и оплачивать придётся часть цены за уже выполненное. Проще назвать договор «договором на разработку программного обеспечения» (смешанным). Если название с «услугами» важно для бухгалтерии, оставьте его: п. 2.2 снижает этот риск.

2. Права на ИС. По ст. 1296 ГК РФ права на программу, созданную по заказу, по умолчанию переходят заказчику. Но исполнитель при этом получает бесплатную лицензию для своих нужд — п. 7.3 её отключает (ГК РФ, ст. 1296 — Консультант; Гарант). Впишите в п. 6.1 отдельную сумму вознаграждения за права: без неё сложнее доказать, что права перешли за плату, и сложнее учесть расходы. Заполните Приложение № 4: без него нельзя проверить, что в коде нет чужих закрытых модулей и GPL-кода.

3. Сроки. Гарантия закончится примерно в июне 2027 года, а договор действует до 31.03.2027. Эту проблему решает п. 14.2. Запас по времени тоже маленький: сдача 01.03.2027, 10 рабочих дней на приёмку, повторная приёмка, ещё 10 рабочих дней на оплату. К 31.03 можно не успеть. Лучше заменить формулировку «не позднее 31.03.2027» на «до полного исполнения обязательств» или сдвинуть конечную дату.

4. Срок оплаты MVP. В исходных данных срок для второго платежа (40%) не указан. Я поставил 10 рабочих дней по аналогии с окончательным платежом (п. 6.3.2) — согласуйте. Там же фраза «оплата в течение указанных сроков с момента подписания акта» к авансу не подходит: акта на аванс не бывает. Поэтому аванс привязан к счёту.

5. НДС. С 2026 года порог для УСН без НДС — 20 млн руб. дохода, ставка 22%, а в 2027 году порог снизится до 15 млн руб. (ФНС; Контур). Только по этому договору Исполнитель получит 4,8 млн руб., так что превышение порога вполне вероятно. Выберите вариант в п. 6.2 до подписания. В Варианте Б Заказчик рискует переплатить до 22% от оставшихся платежей. Льготу по пп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ стоит проверить отдельно: она применяется к ПО из реестра российского ПО, а заказная разработка обычно в реестр не входит.

6. Техническое задание. Не хватает конкретики: список 12 экранов, функции MVP, минимальные версии iOS/Android, требования к нагрузке, какая нужна админ-панель (в предмете её нет, хотя клининговому сервису она почти наверняка понадобится). Без этого приёмка по п. 4.2 и формула «всё необходимое» из п. 2.4 будут поводом для споров. Отдельно решите, кто оплачивает хостинг, аккаунты разработчика и SMS/push-сервисы.

7. Персональные данные и платежи. Приложение будет обрабатывать имена, телефоны и адреса клиентов. Заказчику как оператору нужно подать уведомление в Роскомнадзор, опубликовать политику обработки данных и хранить базу в РФ. Исполнителю нужно поручение на обработку (Приложение № 5). Для ЮKassa важно подключаться через токенизацию и SDK, чтобы данные карт не проходили через ваш сервер. Иначе появятся требования PCI DSS.

8. Как подобрать варианты. Выбирайте их вместе. Например, если Исполнителю дают ограничение ответственности (п. 10.6, Вариант А), разумно взамен закрепить удержание на гарантию (п. 6.4, Вариант А) и переход прав с момента создания (п. 7.1, Вариант А). Пени в пп. 10.2 и 10.3 сделайте одинаковыми: перекос в пользу одной стороны суд может снизить по ст. 333 ГК РФ.

Дисклеймер: это черновик-шаблон, а не юридическая консультация. Перед подписанием выверьте условия и попросите практикующего юриста проверить их на соответствие законодательству РФ. Применимое право — законодательство РФ, споры рассматривает Арбитражный суд города Москвы. Особенно внимательно проверьте налоговые формулировки: правила НДС для УСН в 2026–2028 годах меняются каждый год.

Источники:

• ФНС — Методические рекомендации по НДС для УСН-2026
• Контур.Экстерн — УСН и НДС в 2026
• Контур.Экстерн — НДС на УСН в 2026 году
• КонсультантПлюс — ст. 1296 ГК РФ
• Гарант — ст. 1296 ГК РФ